Whistleblowing

Banca CF+ Credito Fondiario S.p.A. (la “Banca”) intende promuovere una cultura aziendale caratterizzata da comportamenti corretti e da un buon sistema di corporate governance.

In attuazione della normativa comunitaria e nazionale riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e delle disposizioni normative nazionali (di seguito la “Normativa Whistleblowing”), la Banca ha strutturato e attivato specifici canali di segnalazione interna e adottato il proprio sistema interno di segnalazione delle violazioni disciplinato nel “Regolamento in materia di Segnalazione di Comportamenti Illegittimi” (di seguito “Regolamento Whistleblowing”).

Si rappresentano a seguire le informazioni necessarie per potere effettuare le segnalazioni nel rispetto della Normativa Whistleblowing e di quanto previsto dal Regolamento Whistleblowing e, conseguentemente, per poter beneficiare delle relative forme di tutela.

 

CHI PUÒ SEGNALARE?

Le segnalazioni possono essere effettuate da coloro che rientrano in una delle seguenti categorie di soggetti definite dall’art. 3, comma 3, D.Lgs. 24/2023. A titolo indicativo e non esaustivo, rientrano in tale categoria:

  • il personale interno dipendente;
  • i lavoratori autonomi, i collaboratori, consulenti e liberi professionisti che svolgono attività per conto della Banca;
  • personale di fornitori;
  • azionisti, soggetti con posizioni apicali.

Fermo restando che la segnalazione da parte del Personale è libera e volontaria e posta la garanzia di adempimenti rispetto agli obblighi di riservatezza sanciti dalla normativa esterna di riferimento, la Banca adotta misure volte a favorire e tutelare il comportamento positivo dei soggetti, che, venuti a conoscenza della illiceità o illegittimità del comportamento di altro soggetto nell’ambito del proprio contesto lavorativo, decidano di segnalare tali atti o fatti presso gli organi preposti.

 

COSA SI PUÒ SEGNALARE?

In conformità alla Normativa Whistleblowing, possono essere segnalati qualsiasi atto o fatto di cui si sia venuti a conoscenza nell’ambito del proprio contesto lavorativo, che possa costituire:

  • una violazione delle norme disciplinanti l’attività bancaria;
  • illeciti presupposto ai sensi del D.Lgs. 231/2001;
  • una violazione delle previsioni del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo della Banca;
  • illeciti ai sensi della normativa europea o nazionale indicata nell’allegato al D.Lgs. 24/2023;
  • atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari UE o del mercato interno;
  • atti o violazioni che vanificano l’oggetto o la finalità delle disposizioni di cui a iv) e v).

 

CHI È IL GESTORE DEI CANALI INTERNI DI SEGNALAZIONE?

Il gestore delle segnalazioni che pervengono attraverso i canali interni, deputato alla ricezione, all’analisi e alla gestione dell’istruttoria sui fatti segnalati e, quindi, ad eseguire gli opportuni accertamenti, è il Responsabile Internal Audit della Banca (di seguito anche “Responsabile Whistleblowing”).

Si precisa che, qualora ricorra un potenziale conflitto di interessi (e.g. il Responsabile Whistleblowing è egli stesso il presunto responsabile della violazione ovvero abbia un potenziale conflitto di interessi tale da compromettere l’imparzialità e l’indipendenza di giudizio), è previsto che la segnalazione possa essere indirizzata al Responsabile della Funzione Compliance & AML

 

QUALI SONO I CANALI DI SEGNALAZIONE CHE SI POSSONO UTILIZZARE?

 

CANALI INTERNI DELLA SOCIETÀ

La Banca, ha messo a disposizione i seguenti canali interni di segnalazione:

  • Piattaforma informatica “SecureBlowing”: la piattaforma è messa a disposizione dalla Banca, in questo caso anche per segnalazioni in forma anonima, ove adeguatamente circostanziate e rese con dovizia di particolari, ove cioè siano in grado di far emergere fatti e situazioni relazionandoli a contesti determinati. La piattaforma garantisce la riservatezza dell’identità della persona segnalante, della persona coinvolta o comunque menzionata nella segnalazione, nonché del contenuto di quest’ultima e della relativa documentazione;
  • segnalazione in forma orale: la Piattaforma informatica permette di inoltrare la segnalazione in forma orale attraverso il sistema di messagistica vocale;
  • incontro diretto con il Responsabile Whistleblowing: la richiesta deve essere svolta dal Segnalante ed il soggetto destinatario è tenuto a dar corso alla richiesta entro un termine ragionevole.

 

CANALE ESTERNO DELL’ANAC

In via prioritaria, i segnalanti sono incoraggiati a utilizzare i canali interni e, al ricorrere di determinate condizioni, possono effettuare una segnalazione esterna direttamente alle Autorità competenti.

In particolare, è possibile effettuare una segnalazione esterna all’Autorità Nazionale Anti corruzione (“ANAC”), secondo le modalità previste sul sito istituzionale dell’ente (https://www.anticorruzione.it/), se ricorre, al momento della presentazione della segnalazione, una delle seguenti condizioni:

  • non è prevista, nell’ambito del contesto lavorativo, l’attivazione obbligatoria del canale di segnalazione interna ovvero questo non è attivo o, anche se attivato, non è conforme alla normativa esterna;
  • il segnalante ha già effettuato una segnalazione interna e la stessa non ha avuto seguito, dove per seguito si intende l’azione intrapresa dal soggetto cui è affidata la gestione del canale di segnalazione per valutare la sussistenza dei fatti segnalati, l’esito delle indagini e le eventuali misure adottate;
  • il segnalante ha fondati motivi di ritenere che, se effettuasse una segnalazione interna, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito ovvero che la stessa segnalazione possa determinare il rischio di ritorsione;
  • il segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.

 

MODALITÀ DI GESTIONE DELLE SEGNALAZIONI

Il Responsabile Whistleblowing:

  • assicura il corretto e diligente svolgimento del processo disciplinato nel Regolamento Whistleblowing;
  • gestisce le fasi di a) ricezione della segnalazione e attività istruttoria, b) svolgimento delle attività di indagine, c) esito delle attività di indagine;
  • rilascia al Segnalante un avviso di ricevimento della segnalazione entro sette giorni dalla data di ricezione, fornendo riscontro alla stessa entro tre mesi dalla data dell’avviso di ricevimento o, in mancanza di tale avviso, entro tre mesi dalla scadenza del termine di sette giorni dalla presentazione della segnalazione;
  • mantiene le interlocuzioni con il Segnalante, potendo richiedere a quest’ultimo, ove necessario, integrazioni;
  • mette a disposizione informazioni chiare sul canale, sulle procedure e sui presupposti per effettuare in maniera corretta le segnalazioni (e.g. indicazione degli elementi che la segnalazione deve contenere), nonché sul canale, sulle procedure e sui presupposti per effettuare le segnalazioni esterne;
  • riferisce direttamente e senza indugio agli organi aziendali e all’Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/ 2001 le informazioni oggetto delle segnalazioni, ove rilevanti, nel rispetto degli obblighi di riservatezza previsti dalla normativa di riferimento;
  • nel rispetto degli obblighi di riservatezza previsti dalla normativa di riferimento, coinvolge – ove ritenuto necessario / utile ai fini delle attività di istruttoria e dell’eventuale svolgimento delle attività di indagine – altre strutture aziendali specialistiche della Banca;
  • nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina sulla protezione dei dati personali e di quanto previsto dal D.Lgs. n. 24/2023 in termini di doveri di riservatezza, redige una relazione annuale sul corretto funzionamento dei sistemi interni di Segnalazione, contenente le informazioni aggregate sulle risultanze dell’attività svolta a seguito delle segnalazioni ricevute, che viene sottoposta per l’approvazione al Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale.

 

PROTEZIONE DEL SEGNALANTE E DEL SEGNALATO

La Banca prevede specifiche garanzie e tutele a favore del segnalante in linea con le previsioni normative in materia, assicurando che il personale che effettua la segnalazione, anche nell’ipotesi in cui questa risulti infondata, non sia soggetto ad alcuna azione disciplinare, tranne nei casi di dolo e/o di colpa grave. Sono inoltre riconosciute tutte le tutele previste dal D.Lgs. 24/2023 nei confronti degli altri soggetti (oltre al segnalante) come definiti dall’art. 3 del summenzionato Decreto.

Posta la garanzia di adempimenti rispetto agli obblighi di riservatezza sanciti dalla normativa esterna di riferimento, la Banca:

  • assicura che il personale che effettua la Segnalazione, anche nell’ipotesi in cui questa risulti infondata, non sia soggetto ad alcuna azione disciplinare, tranne nei casi di dolo e/o di colpa grave;
  • adotta tutte le misure necessarie a tutelare l’integrità fisica e la personalità morale del personale, in modo che il Segnalante sia adeguatamente tutelato da qualsiasi forma di ritorsione, penalizzazione, discriminazione o minacce;
  • adotta adeguate misure per tutelare il segnalante da eventuali atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione. Resta fermo il diritto di coloro che ritengano di aver subito ritorsioni di comunicarle all’ANAC, il quale ha poi l’onere di informare l’Ispettorato nazionale del lavoro, per i provvedimenti di propria competenza;
  • assicura la riservatezza dell’identità del segnalante, della persona coinvolta o menzionata all’interno della segnalazione, nonché del contenuto delle segnalazioni e della relativa documentazione;

Ai sensi della normativa, il Segnalante in mala fede è sanzionabile se risulta penalmente responsabile, anche con sentenza di primo grado, per diffamazione o calunnia, o comunque per i medesimi reati commessi con la denuncia all’autorità giudiziaria o contabile ovvero la ricorra la sua responsabilità civile, per lo stesso titolo, nei casi di dolo o colpa grave.

Si precisa inoltre come, salvo che il fatto costituisca reato, il segnalante non incorra in alcuna responsabilità, anche di natura civile o amministrativa, per l’acquisizione delle informazioni sulle violazioni o per l’accesso alle stesse.
Non è inoltre punibile chi riveli o diffonda informazioni sulle violazioni:

  • coperte dall’obbligo di segreto, diverso da quello professionale forense e medico;
  • relative alla tutela del diritto d’autore;
  • relative alla protezione dei dati personali;
  • che offendono la reputazione della persona coinvolta.

In ogni caso, la responsabilità penale e ogni altra responsabilità, anche di natura civile o amministrativa, non è esclusa per i comportamenti, gli atti o le omissioni non collegati alla segnalazione, alla denuncia all’autorità giudiziaria o contabile o alla divulgazione pubblica o che non sono strettamente necessari a rivelare la violazione.

Si precisa infine come l’eventuale irrogazione di provvedimenti ad esito del processo disciplinato dal Regolamento Whistleblowing avvenga in base al sistema sanzionatorio della Banca, adottato in coerenza con i CCNL applicabili. È altresì demandata all’ANAC l’applicazione di sanzioni amministrative pecuniarie nelle casistiche previste dal D.Lgs. 24/2023.

 

PROTEZIONE DEI DATI E ARCHIVIAZIONE DEI DOCUMENTI 

Il trattamento di dati personali relativi alla gestione delle segnalazioni è effettuato dalla Banca in qualità di Titolare del trattamento, nel rispetto delle norme, europee e nazionali, in materia di protezione di dati personali (Regolamento UE 2016/679, D.Lgs. n. 196/2003), adottando misure appropriate a tutela dei diritti e delle libertà degli interessati.

La documentazione relativa alle segnalazioni è confidenziale. Tale documentazione è archiviata in maniera sicura e nel rispetto delle norme interne vigenti sulla classificazione e trattamento delle informazioni riservate e in conformità alla normativa e regolamentazione vigenti (in particolare le segnalazioni e la relativa documentazione sono conservate per il tempo necessario al trattamento della stessa Segnalazione e, comunque, non oltre cinque anni).

La documentazione è archiviata a cura del Responsabile Whistleblowing e accessibile solo ai dipendenti autorizzati. La documentazione include almeno il nome, il codice identificativo e la struttura del Segnalante, i dettagli del Segnalato, le dichiarazioni, le attività compiute, l’esito dell’indagine e le azioni intraprese. Si precisa infine come i dati personali che manifestamente non risultano utili al trattamento di una specifica Segnalazione non sono raccolti ovvero, se raccolti accidentalmente, sono oggetto di tempestiva cancellazione.

 

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